Assemblée Générale de la société anonyme : zoom sur le fonctionnement

L’Assemblée Générale (AG) est un moment clé dans la vie d’une société anonyme (SA), car elle permet aux actionnaires de s’informer sur la situation de l’entreprise, de prendre des décisions importantes et d’exercer leur pouvoir. En tant qu’avocat, je vous propose un tour d’horizon complet du fonctionnement de l’AG pour vous aider à mieux comprendre ses enjeux et ses mécanismes.

Les différents types d’Assemblées Générales

Il existe principalement deux types d’AG dans une SA : l’Assemblée Générale Ordinaire (AGO) et l’Assemblée Générale Extraordinaire (AGE). L’AGO doit se tenir au moins une fois par an et a pour objet principal l’approbation des comptes annuels. Elle peut également aborder d’autres sujets comme la nomination ou la révocation des administrateurs, la distribution des dividendes ou encore la délégation de pouvoirs pour les opérations courantes de l’entreprise.

L’AGE, quant à elle, doit être convoquée lorsque des décisions importantes doivent être prises, notamment celles modifiant les statuts de la société. Parmi les exemples de résolutions soumises à une AGE, on peut citer l’augmentation ou la réduction du capital social, la fusion avec une autre entreprise ou encore le changement de forme juridique de la SA.

La convocation et les modalités de tenue de l’Assemblée Générale

La convocation à une AG doit être effectuée par le Conseil d’Administration ou le Directoire, selon la forme de la SA. Les actionnaires doivent être informés de la date, de l’heure, du lieu et de l’ordre du jour de l’AG au moins 15 jours avant sa tenue. Cette notification peut se faire par courrier postal ou électronique, voire par avis publié dans un journal d’annonces légales pour les sociétés cotées.

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L’AG peut se tenir en présentiel, avec les actionnaires physiquement présents ou représentés, en visioconférence, permettant aux actionnaires de participer à distance via des moyens électroniques, ou encore par vote par correspondance. Les statuts de la société peuvent également prévoir des modalités particulières pour faciliter la participation des actionnaires.

Le quorum et les majorités requises pour valider les résolutions

Pour qu’une AG soit valide, un certain nombre d’actionnaires doit être présent ou représenté : c’est ce qu’on appelle le quorum. Pour une AGO, il n’y a pas de quorum requis, sauf si les statuts en prévoient un. En revanche, pour une AGE, le quorum est fixé à 25% du capital social lors du premier appel et à 20% lors d’un second appel.

Les résolutions adoptées en AG doivent obtenir une certaine majorité pour être valides. Pour une AGO, la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés suffit (50% + 1 voix). Pour une AGE, la majorité requise est de 66,67% des voix.

Les droits et obligations des actionnaires lors d’une Assemblée Générale

En tant qu’actionnaire d’une SA, vous bénéficiez de droits et êtes soumis à certaines obligations lors des AG. Parmi vos droits, on peut citer :

  • Le droit à l’information : vous devez recevoir les documents nécessaires pour comprendre les résolutions proposées et être en mesure de voter en connaissance de cause.
  • Le droit de vote : chaque action donne droit à une voix en AG. Vous pouvez voter personnellement, donner procuration à un autre actionnaire ou à un tiers, ou voter par correspondance.
  • Le droit de poser des questions écrites : vous pouvez interroger le Conseil d’Administration ou le Directoire sur les points inscrits à l’ordre du jour.
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Quant aux obligations, elles concernent principalement le respect des délais pour exercer vos droits (envoi d’une procuration, vote par correspondance) et la confidentialité des informations obtenues.

L’importance du procès-verbal d’Assemblée Générale

Au terme de l’AG, il est essentiel de rédiger un procès-verbal, qui doit contenir notamment :

  • L’identité des participants (actionnaires présents ou représentés, membres du Conseil d’Administration ou du Directoire),
  • Le texte des résolutions soumises au vote et le résultat du scrutin,
  • Les réponses apportées aux questions écrites des actionnaires,
  • Les éventuelles observations et protestations formulées par les participants.

Le procès-verbal doit être conservé dans un registre spécial et peut être consulté par les actionnaires sur simple demande. Il constitue une preuve de la régularité des décisions prises en AG et peut être utilisé en cas de litige.

Dans l’ensemble, comprendre le fonctionnement d’une Assemblée Générale et maîtriser ses mécanismes est essentiel pour exercer vos droits en tant qu’actionnaire d’une société anonyme et participer activement à la vie de l’entreprise. L’enjeu est de taille, car les décisions prises en AG peuvent avoir un impact significatif sur l’avenir de la société et sur votre investissement.